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In questo libro Umberto Tombari, ordinario di Diritto commerciale all’Università di Firenze e presidente della Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze, affronta un tema affascinante e complesso: il ruolo e l’impatto del «potere» e degli «interessi» nella grande impresa azionaria.
È una riflessione che l’autore propone quale «frutto di un lungo e faticoso cammino» (p. VI) di anni di studi e ricerche condotte a livello accademico nazionale e internazionale. L’analisi risulta arricchita da elementi comparatistici sussunti da realtà giuridico-istituzionali europee e nordamericane, in cui operano le grandi società per azioni.
Ampio spazio è dedicato ai margini non esigui di discrezionalità che possono caratterizzare l’operato dell’organo amministrativo della società per azioni: un aspetto che può essere valutato nella sua duplice caratteristica di profilo necessario e di possibile fattore di criticità.
L’efficace analisi svolta dall’autore mostra come l’iniziale paradigma degli interessi lucrati, quale fine della società per azioni, si sia andato nel tempo evolvendo con lo sviluppo di altri interessi legati sia alla valorizzazione patrimoniale della partecipazione sociale, sia alla possibile inclusione di una prospettiva di medio e lungo termine.
Logica conclusione del percorso di analisi è la proposta avanzata dall’autorità di introdurre nel nostro ordinamento giuridico una nuova norma di diritto azionario comune che innovi il dettato dell’articolo 2247 del codice civile del 1942 (Contratto di società), adeguandolo alla nuova realtà. Questa norma dovrebbe prevedere una tripartizione della finalità base dell’impresa azionaria, secondo tre possibili alternative funzionali: perseguire in via esclusiva la finalità degli «interessi lucrativi» nell’ampia accezione illustrata nel libro; oppure contemperare la finalità degli interessi lucrativi con l’altra del beneficio comune, generalizzando con le opportune modifiche il modello delle società benefit; oppure perseguire soltanto finalità non lucrative, quindi civiche, solidaristiche e di utilità sociale.
Una proposta che, se venisse accolta – a parte le problematiche suscitate in ordine al ruolo dell’organo amministrativo della società per azioni e le specificità normative con cui andrebbe articolato il nuovo modello della società per azioni secondo la funzione prescelta tra quelle prima indicate –, segnerebbe un sicuro avanzamento di civiltà giuridica nel nostro Paese.
UMBERTO TOMBARI
«Potere» e «interessi» nella grande impresa azionaria
Milano, Giuffrè Francis Lefebvre, 2019, x-134, € 18,00.
